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眼科连锁卖给上市公司后 业绩不达标被告了

时间:2021-10-12  作者:医药小编  来源:

“第一眼看是被告,吃顿饭回来发现成原告了”。9月27日,上市公司光正眼科(证券代码:002524)连发两条公告,由于第一则公告将自己的原告身份错写成被告,又紧接着发布了一则更正公告,在看到间隔时间不长的两条公告后,有股民在股吧里这样调侃道。

这则“乌龙”公告写的什么?光正眼科要告谁?这背后又发生了什么?“看医界”带您一探究竟。

眼科连锁卖给上市公司,业绩不达标被告了

据了解,9月14日,光正眼科发布了一则重大资产重组业绩补偿进展的公告。公告显示,由于重大资产重组标的上海光正新视界眼科医院投资有限公司(以下简称“新视界眼科”)未完成2019年、2020年业绩承诺,业绩承诺方需对光正眼科医院集团股份有限公司(以下简称“光正眼科”)进行补偿。

那么,业绩承诺方分别是谁?因为业绩不达标,又需要补偿多少呢?

据公告透露,2018-2020年,光正眼科分两次收购了新视界眼科100%的股权。

2018年3-4月,光正眼科以支付现金6亿元的方式购买上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海春弘企业管理合伙企业(有限合伙)持有的新视界眼科51%股权,并与新视界眼科全体股东签订了业绩补偿协议。

新视界眼科承诺2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.5亿元。

2020年1-2日,光正眼科以支付现金7.41亿元的方式再次收购上海新视界实业有限公司持有的新视界眼科49%股权,并再次签署业绩补偿协议,新视界眼科承诺2019年度、2020年度净利润分别不低于1.3亿元、1.5亿元。

两次签署的业绩补偿协议均提示,如新视界眼科未完成承诺的净利润数,业绩承诺方需履行补偿义务。

据了解,依据第一次签订的协议,2018年度新视界眼科业绩完成率为101.19%,2019年完成率为98.90%,而2020年承诺的1.5亿元业绩,仅完成了5000多万。

按协议约定,业绩承诺方,即上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业(有限合伙)、上海春弘企业管理合伙企业(有限合伙)四方需支付补偿款约1.5亿元。

而依据第二次签订的协议,2019年新视界眼科业绩完成率为104.5%,2020年完成率为40.67%。按照协议约定,上海新视界实业有限公司需支付补偿款约2.4亿。

也就是说,根据两次约定的协议,以上四方需向光正眼科支付约3.9亿的补偿款。由于双方无法就补偿事宜达成一致意见,光正眼科公告称,已将林春光、上海新视界实业有限公司、上海聂弘信息咨询合伙企业(有限合伙)、上海春弘企业管理合伙企业(有限合伙)四方告上了法庭,而法院也已受理,予以立案。

据官网消息,新视界眼科始创于2004年,总部位于上海。近年来,新视界迅速扩张发展,形成以上海、重庆、西安、合肥、济南、北京、南昌、成都、呼和浩特等重要省会城市为主的眼科医疗网络,基本覆盖了眼科医疗保健的各个细分领域。

三度更名,上市公司开启并购投资潮

公开资料显示,光正眼科前身为新疆光正钢结构工程技术有限责任公司,股票名称曾为光正钢构、光正集团,于2010年12月在深交所上市。

由于钢结构业务低迷,2013年,公司开始了第一次转型,于当年8月更名为光正集团股份有限公司,并正式展开能源行业相关业务。在收购新视界眼科100%的股权后,2020年9月,公司再次更名,也就是如今的光正眼科。

据了解,近年来,光正眼科不断剥离旧有业务,同时又频繁通过收购、参股、出资设立多家眼科医院,加速聚焦眼科业务。

仅在2021年上半年,光正眼科先是以1550万元成功收购义乌视光眼科医院有限公司100%股权;旗下全资子公司又出资人民币242.4万元,参股安徽沃瑞眼科医院,并持股8%。据悉,光正眼科也出资设立了新疆光正眼科医院、河南光正眼科医院等子公司。

而在眼科界,光正眼科颇受业界关注的一笔交易,是2020年6月,北京光正眼科收购美尔目眼科51%股权,据了解,目前光正眼科持有北京光正眼科15.5%股份。

根据公开信息及美尔目官网显示,美尔目眼科1988年成立,创始人叶青(叶子隆)为国内顶级的白内障专家之一,是国内公认的白内障手术“四把快刀”之一。其致力于打造华北领先的大型连锁医院集团,以北京市为核心,辐射河北等地区,共建立了8家医院。

在收购美尔目眼科两个月后,2020年8月8日,光正集团发布公告称,新视界眼科创始人林春光辞去光正集团副董事长职务,并从新视界眼科集团卸任。不过,企查查信息显示,目前林春光持有上市公司2.75%的股份,而截至10月11日收盘,光正眼科股价10.66元,总市值55亿元。

业绩对赌谁得谁失

据了解,在医疗改革加速推进、政策不断开放的利好刺激下,近年来,一些主营并非医疗的上市公司开始转型医疗健康行业,一路买买买。不过,在将医院纳入麾下之前,不少上市公司会与标的医院签订业绩对赌协议(或称业绩补偿协议),而这,也让一些被买的医院陷入了两难境地。

以上市公司创新医疗(002173)为例,2016年,创新医疗收购了齐齐哈尔建华医院、海宁康华医院和江苏福恬康复医院100%股权,完成重大资产重组。

当时,三家医院也与创新医疗签订了业绩对赌协议,约定三年业绩承诺,但因未完成业绩对赌协议,建华医院与创新医疗矛盾激化,2019年,双方从对赌走向对战,上演抢夺公章、诉诸武力、司法介入的闹剧。

公开资料显示,目前,创新医疗已经取得了医院的实际控制权,而建华医院原董事长梁喜才因涉嫌职务侵占,不但失去了自己一手发展起来的医院控制权,还身陷囹圄面临着刑事诉讼。

而签下对赌协议,业绩不达标的,还有上市公司济民医疗(603222.SH)旗下的白水济民医院及郓城新友谊医院。

据了解,2016年到2018年,济民医疗收购白水济民医院60%股权及郓城新友谊医院有限公司51%股权。在约定了业绩预期后的几年时间里,医院没能达成目标,济民医疗相继要求两家医院的原股东回购医院股权。

有业内人士向“看医界”介绍,业绩承诺在资本市场的并购中是较为常见的现象,上市公司并购更是如此。根据中国证监会2008年出台《上市公司重大资产重组管理办法》,就明确规定上市公司收购资产,应提供拟购买资产的盈利预测报告,并与交易对方签订业绩补偿协议。

也就是说,医院要想“嫁入”上市公司,对赌协议是必须签订的。

一位医改学者向“看医界”表示,无论医疗界还是资本市场,遵守契约精神是市场经济最基本的原则。但一系列高业绩承诺及违约案例的出现,也非常值得医疗界和投资界深思。

“一些投资者资动辄要求医院承诺业绩快速翻倍,一些医院的股东急切想嫁入上市公司,被当前业绩冲昏了头脑,盲目地签署了业绩高增长承诺的对赌协议,不仅后期很容易引发纠纷,而且违背了医疗投资的基本规律,不排除迫使医院运营管理者被迫放弃尊重医疗本质,一旦出现损害患者利益的情况,医院管理者和投资者、甚至整个民营医疗生态都将受损。”

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